公司治理模式重構與控制權爭奪——基于萬科“控制權之爭”的案例研究

作者：張華,胡海川,盧穎

摘要：本文以萬科“控制權之爭”案例為背景，研究了從“股東大會中心主義”向“董事會中心主義”公司治理模式重構過程中，控制權配置狀態的變化對公司控制權爭奪的影響。分析了公司治理模式重構前后控制權爭奪動因、路徑以及障礙的差異，提出了“董事會中心主義”公司治理模式下管理層控制權維護與股東利益保護的路徑和方法。本文研究認為公司治理模式的重構源于股權結構的分散和所有權與經營權的分離，以及人力資本和物質資本在公司價值創造中角色的轉變。公司控制權配置狀態的變化造成了公司控制權的不穩定性，是引發公司控制權爭奪的動因。“董事會中心主義”公司治理模式下公司管理層人力資本的專用性以及管理層與股東之間和諧共生的利益關系是控制權爭奪的主要障礙；進行管理層專用性人力資本投資、構建“雙重股權結構”以及實行“合伙人制度”是防范控制權風險的有效手段；對管理層進行股權激勵并充分發揮獨立董事、外部董事的監督制約作用是保持公司控制權穩定，保護股東利益的有效措施。

發文機構：哈爾濱工業大學（威海）經濟管理學院 哈爾濱工業大學經濟與管理學院 日照職業技術學院

關鍵詞：股東大會中心主義董事會中心主義公司治理模式控制權爭奪shareholder centralismboard centralismcorporate governance modelbattle for control

分類號： F276.6[經濟管理—企業管理][經濟管理—國民經濟]